BaaS após a Resolução Conjunta 16: sua fintech precisa de licença?

A pergunta que todo founder de fintech faz na primeira reunião

“Precisamos de licença do Banco Central ou dá para operar via BaaS?” É a questão mais recorrente de founders e CFOs de fintechs em estágio inicial. Durante anos, a resposta vivia numa zona cinzenta regulatória: contratos bilaterais, práticas de mercado e tolerância tácita do regulador sustentavam um ecossistema crescente sem marco normativo próprio.

Esse cenário acabou em 28 de novembro de 2025. A publicação da Resolução Conjunta nº 16/2025, editada em conjunto pelo Banco Central do Brasil (BCB) e pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), estabeleceu o primeiro marco regulatório específico para o Banking as a Service no Brasil. A partir de agora, BaaS tem regras claras sobre o que pode ser oferecido, quem responde pelo quê e como essa relação precisa ser estruturada, e operar fora dessas linhas configura desconformidade com base legal para atuação do BACEN.

O que a Resolução Conjunta nº 16 efetivamente regula

A norma define quatro figuras centrais (art. 3º): a Instituição Prestadora de Serviços de BaaS (sempre autorizada pelo BCB), a Entidade Tomadora (pessoa jurídica estabelecida no Brasil que contrata a prestadora), o Cliente Final e o Usuário. Essa arquitetura de partes gera duas relações contratuais distintas e simultâneas: uma entre cliente e prestadora, para os serviços financeiros; outra entre cliente e tomadora, para os serviços próprios da tomadora.

O escopo de serviços permitidos no modelo BaaS é taxativo (art. 4º). São apenas quatro categorias:

1. Abertura, manutenção e encerramento de contas de depósito e de pagamento;
2. Serviços de pagamento vinculados a essas contas;
3. Credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento (adquirência);
4. Operações de crédito.

Serviços fora desse rol, processadoras, armazenamento em nuvem, correspondentes bancários, subcredenciadoras, Open Finance, não se enquadram juridicamente como BaaS e não podem ser comunicados ao mercado com essa denominação.

Quem responde por quê: a cadeia de responsabilidade regulatória

Este é o ponto que mais surpreende founders acostumados a tratar BaaS como uma terceirização total de risco regulatório. A Resolução é explícita: a prestadora de BaaS permanece como única titular das obrigações regulatórias perante o Banco Central. Em caso de falhas ou descumprimentos, ela responde integralmente, independentemente de qual agente tenha executado materialmente a operação.

A tomadora pode executar tarefas operacionais, mas sempre utilizando sistemas, ferramentas e protocolos fornecidos pela prestadora. Em outras palavras: a tomadora opera dentro da arquitetura de compliance da prestadora, nunca fora dela. Isso tem implicações práticas imediatas:

• KYC e PLD-FT: os controles de identificação de clientes, análise de perfil de risco e prevenção à lavagem de dinheiro ficam sob competência exclusiva da prestadora;
• SCR vedado à tomadora: a norma proíbe expressamente o acesso da tomadora ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN e o repasse de informações obtidas nesse sistema, o que impacta diretamente modelos em que a tomadora participava da análise de crédito;
• Cláusula criminal expressa: a tomadora deve declarar formalmente que tem ciência de que realizar operações privativas de instituições financeiras por conta própria constitui crime, sujeitando-a às penalidades das Leis nº 7.492/1986 e nº 13.506/2017.

Fim das contas-bolsão e da exclusividade relativa por produto

Dois pontos operacionais merecem atenção especial de compliance officers e arquitetos de produto.

O primeiro é a vedação definitiva às contas-bolsão. O fluxo financeiro deve ser direto entre o cliente e a prestadora de BaaS. A tomadora não pode concentrar recursos de clientes em contas de sua titularidade antes de repassá-los à prestadora. Essa estrutura, que foi decisiva para a tração inicial do BaaS no Brasil, é agora expressamente proibida tanto pela Resolução Conjunta nº 16 quanto pela Resolução BCB nº 518/2025.

O segundo é a exclusividade por tipo de serviço. A tomadora não pode contratar mais de uma prestadora de BaaS para o mesmo tipo de conta. É possível ter prestadoras distintas para produtos distintos (por exemplo, uma para conta de pagamento e outra para crédito), mas para cada produto há apenas um parceiro regulado. Na prática, isso força a escolha de um parceiro principal por vertical e reduz estruturas de multi-banking para o mesmo produto.

Framework de decisão: BaaS ou licença própria?

A Resolução não elimina o BaaS como caminho válido. Ela o qualifica. A decisão entre operar como tomadora ou buscar autorização própria deve considerar ao menos quatro variáveis:

Uma fintech que começa como tomadora de BaaS e cresce pode buscar licença própria posteriormente, o caminho é legítimo e relativamente comum. O erro está em supor que o modelo BaaS elimina toda a exposição regulatória da tomadora. A Resolução nº 16 deixa claro que não elimina.

Erros que fintechs tomadoras cometem ao estruturar contratos de BaaS

1. Tratar o contrato de BaaS como um contrato de tecnologia comum. A Resolução impõe cláusulas obrigatórias específicas, inclusive a declaração de ciência sobre responsabilidade criminal. Contratos genéricos de SaaS ou de parceria tecnológica não satisfazem as exigências do art. 6º e do Capítulo VI da norma.

2. Usar termos financeiros na denominação social sem autorização. A tomadora não pode empregar em sua razão social termos como “banco”, “bank”, “financeira”, “payments” ou equivalentes em outros idiomas, salvo se ela mesma for instituição autorizada. A Resolução Conjunta nº 16 dialoga diretamente com a Resolução BCB nº 17/2025, que reforça essa restrição de forma ampliada.

3. Subcontratar serviços regulados sem anuência da prestadora. A vedação à subcontratação dos serviços abrangidos pela norma é expressa. Uma tomadora não pode repassar a terceiros a execução das atividades que recebeu da prestadora no âmbito do contrato de BaaS.

4. Ignorar o prazo de adequação. Instituições com contratos em vigor na data de publicação da norma têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar. Esse prazo não é uma prorrogação para novas contratações, é um período de transição para contratos preexistentes. Novos contratos devem nascer já em conformidade com a Resolução nº 16.

5. Presumir que a prestadora cuida de tudo. A prestadora responde perante o BACEN, mas a tomadora responde perante a lei penal se operar fora dos limites da norma. A cláusula criminal exigida pela Resolução não é formalidade: é evidência documental de que a tomadora foi informada e assumiu o risco.

O que fica de síntese operacional

A Resolução Conjunta nº 16/2025 não encerrou o BaaS, formalizou-o. Para fintechs em estágio inicial com capital insuficiente para licença própria, o modelo continua sendo a porta de entrada mais racional para o mercado regulado. Para fintechs em escala, a norma impõe uma revisão séria de contratos, fluxos financeiros e modelos de análise de crédito.

O ponto central é este: BaaS regulado exige governança real da tomadora, não apenas da prestadora. Quem tratar a Resolução nº 16 como burocracia contratual a ser resolvida pelo jurídico da prestadora está assumindo risco regulatório e criminal que a norma explicitamente documentou.

O Log.Law atua em direito regulatório financeiro, incluindo estruturação de contratos de BaaS, análise de enquadramento regulatório e assessoria em processos de autorização junto ao BACEN.

FAQ

1. Uma startup sem receita pode operar como tomadora de BaaS hoje?

Sim, desde que o contrato com a prestadora seja estruturado em conformidade com a Resolução Conjunta nº 16/2025. A norma não impõe requisitos de capital ou faturamento mínimo à tomadora, essas exigências recaem sobre a prestadora. O que a tomadora deve garantir é a adequação contratual, a ausência de uso de terminologia financeira restrita em sua denominação e o não exercício de atividades privativas de instituição financeira.

2. A tomadora de BaaS pode cobrar tarifas diretamente dos seus clientes pelos serviços financeiros?

Não. A cobrança direta de tarifas pelos serviços financeiros é prerrogativa de quem detém autorização do BACEN. A tomadora pode cobrar pelos seus próprios serviços (a experiência digital, o produto não financeiro), mas a tarifa pelo serviço bancário ou de pagamento pertence à prestadora. Esse é um dos principais limitadores do modelo para fintechs que querem definir sua própria política comercial.

3. O que acontece se a tomadora usar conta-bolsão para concentrar recursos dos clientes?

A prática é agora duplamente vedada: pela Resolução Conjunta nº 16/2025 e pela Resolução BCB nº 518/2025, que reforçou as hipóteses de encerramento de contas de pagamento utilizadas para ocultar titularidade ou servir de meio para serviços financeiros sem respaldo legal. A exposição da tomadora vai além da irregularidade contratual, pode configurar enquadramento nas sanções administrativas da Lei nº 13.506/2017 e, em casos graves, no âmbito da Lei nº 7.492/1986.

4. Uma fintech tomadora de BaaS que cresce e quer licença própria precisa encerrar o contrato com a prestadora primeiro?

Não necessariamente. O processo de autorização junto ao BACEN é independente da existência de um contrato de BaaS vigente. É possível iniciar o processo de licenciamento como IP ou SCD enquanto ainda opera como tomadora, desde que o modelo de negócio durante o período de transição respeite os limites da Resolução nº 16. A estratégia de transição, incluindo o momento adequado para migrar da operação via BaaS para a operação com licença própria, é uma decisão que envolve tanto a estrutura de capital quanto o roadmap regulatório da empresa.