Bônus em Fintechs: o que a CMN 5.177 exige

Por que o bônus de executivos virou pauta regulatória para fintechs

Durante anos, fintechs e instituições de pagamento operaram à margem das regras de remuneração que bancos tradicionais já observavam desde 2012. A lógica era simples: o marco regulatório anterior excluía esses players do seu escopo. Esse cenário mudou de forma definitiva com a Resolução CMN 5.177, publicada em 26 de setembro de 2024.

A norma ampliou o universo de instituições obrigadas a estruturar políticas formais de bônus e remuneração variável. Para founders, CFOs e compliance officers de fintechs, ignorar essa mudança não é opção: o prazo de adaptação já encerrou em 31 de dezembro de 2025, e as regras valem a partir do exercício social de 2026.

Qual é a base normativa: o que a CMN 5.177 revogou e criou

A Resolução CMN 5.177/2024 revogou a Resolução CMN 3.921/2010, que desde então regulava a política de remuneração de administradores de instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central. O texto anterior excluía do seu escopo, entre outros, as cooperativas de crédito, as Sociedades de Crédito Direto (SCD) e as Sociedades de Empréstimo entre Pessoas (SEP).

A nova norma ampliou esse universo. Instituições de pagamento e cooperativas de crédito passaram a ser expressamente incluídas na obrigação de implementar e manter política formal de remuneração de administradores. O conceito de remuneração adotado pela resolução é amplo: abrange pagamento em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros ativos, compreendendo remuneração fixa (salários, honorários e comissões) e remuneração variável, constituída por bônus, participação nos lucros e outros incentivos associados ao desempenho.

O fundamento legal da norma está no art. 4º, inciso VIII, da Lei nº 4.595/1964, que atribui ao Conselho Monetário Nacional competência para disciplinar a constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras.

Como estruturar o bônus dentro das regras: os três pilares da CMN 5.177

A resolução não proíbe o pagamento de bônus. Ela exige que esse pagamento seja estruturado de forma compatível com a gestão de riscos da instituição. Há três pilares centrais:

1. Equilíbrio entre remuneração fixa e variável. O art. 8º da CMN 5.177 determina que a proporção entre as duas parcelas seja equilibrada e permita a redução, inclusive integral, da remuneração variável. Isso significa que o contrato ou a política interna não pode garantir um piso de bônus independente de desempenho, exceto em situações excepcionais de contratação ou transferência, limitadas ao primeiro ano.
2. Diferimento obrigatório. No mínimo 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro, com período mínimo de diferimento de três anos, escalonado em parcelas. Esse mecanismo vincula o bônus ao desempenho sustentado da instituição ao longo do tempo.
3. Pagamento parcial em instrumentos de capital. No mínimo 50% da remuneração variável deve ser paga em ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos compatíveis com a criação de valor a longo prazo. Para fintechs que não possuam ações negociadas no mercado e não emitam instrumentos baseados em ações, os pagamentos devem tomar como base a variação ocorrida no valor contábil do patrimônio líquido.

A política também deve prever critérios de desempenho que combinem métricas econômico-financeiras e de natureza qualitativa, levando em conta riscos correntes e potenciais, resultado geral da instituição e bases financeiras sustentáveis de longo prazo.

O que é malus e por que ele é diferente de clawback

A confusão entre os dois institutos é frequente em reuniões de governança de fintechs. A distinção é operacionalmente relevante.

A cláusula malus permite a eliminação ou redução de remuneração variável já prevista para pagamento futuro, mas ainda não paga. É o mecanismo que atua sobre a parcela diferida: se durante o período de diferimento ocorrer redução significativa do lucro recorrente ou resultado negativo da instituição, as parcelas diferidas ainda não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado. A CMN 5.177 incorpora esse mecanismo de forma mandatória.

A cláusula clawback, por sua vez, possibilita a recuperação de remuneração variável já paga ao administrador, em hipóteses como erros materiais nas demonstrações financeiras, fraude ou conduta ilegal. No Brasil, a clawback não está prevista de forma mandatória na CMN 5.177, mas sua adoção voluntária por política interna ou cláusula contratual é consistente com as melhores práticas de governança. A CVM já incluiu em seu ofício anual de orientações para companhias abertas a recomendação de divulgação de eventuais políticas de clawback adotadas.

Para fintechs, a distinção prática é: o diferimento obrigatório com malus já está na norma. O clawback é uma camada adicional de proteção que precisa ser estruturada contratualmente, com atenção à natureza jurídica do bônus (remuneratória ou não) e ao regime trabalhista aplicável ao executivo.

Framework para fintechs: da política ao contrato

A estruturação de uma política de bônus compliance com a CMN 5.177 envolve quatro frentes simultâneas:

Um ponto que frequentemente escapa na revisão: a política deve ser compatível com a natureza, o porte, a complexidade, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição. Não existe política genérica. Uma fintech de crédito (SCD) tem perfil de risco distinto de uma instituição de pagamento de conta pré-paga, e a política de bônus precisa refletir essa diferença.

Erros comuns que comprometem a conformidade

O primeiro erro é tratar a política de remuneração como documento de RH sem envolvimento jurídico-regulatório. A CMN 5.177 é norma do Banco Central com poder sancionatório. A inadequação da política pode gerar desde exigência de revisão até ampliação do requerimento de capital da instituição, conforme o art. 30 da própria resolução.

O segundo erro é estruturar o bônus integralmente em espécie com pagamento à vista. Além de descumprir as regras de diferimento e pagamento em instrumentos de capital, essa estrutura sinaliza ao regulador que a política não está alinhada com a gestão de riscos de longo prazo.

O terceiro erro é garantir contratualmente um piso de bônus fixo sem limitá-lo temporalmente. A resolução permite essa garantia apenas em caráter excepcional, por ocasião de contratação ou transferência de administrador, limitada ao primeiro ano. Cláusulas mais amplas criam risco regulatório e podem ser questionadas em eventual supervisão do BCB.

O quarto erro é ignorar o tratamento da remuneração dos administradores das áreas de controle interno, gestão de riscos e compliance. A norma exige que essas métricas de desempenho sejam baseadas nos objetivos das próprias funções, não no desempenho das unidades de negócios que controlam. Misturar esses critérios gera conflito de interesse estrutural identificável pelo regulador.

O quinto erro, especialmente relevante para fintechs que não eram obrigadas antes da CMN 5.177, é presumir que o prazo de adaptação ainda está aberto. As instituições que não estavam obrigadas a implementar a política de remuneração deveriam ter concluído os procedimentos necessários até 31 de dezembro de 2025, com aplicação das regras a partir do exercício social de 2026. Operar em 2026 sem essa estrutura já configura desconformidade.

O que a expansão regulatória sinaliza para o setor

A CMN 5.177 não surgiu de forma isolada. Ela faz parte de um movimento mais amplo de equiparação regulatória entre fintechs e instituições financeiras tradicionais, que inclui também as novas exigências de capital mínimo para instituições de pagamento e a IN RFB 2.278/2025, que passou a exigir o envio da e-Financeira por fintechs e IPs.

Para compliance officers, o sinal é claro: a tolerância regulatória com assimetrias de exigência entre bancos e fintechs está sendo sistematicamente reduzida. Estruturar a política de bônus corretamente não é apenas obrigação normativa; é dado de governança que investidores institucionais e fundos de private equity passaram a examinar em processos de due diligence.

O Log.Law atua em regulatório financeiro, incluindo estruturação de políticas de remuneração e adequação à CMN 5.177 para fintechs e instituições de pagamento. Para avaliar um cenário particular, o contato está disponível no site.

Perguntas frequentes sobre bônus em fintechs

Nossa fintech é uma instituição de pagamento de pequeno porte. A CMN 5.177 se aplica a nós?

Sim. A Resolução CMN 5.177/2024 se aplica às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, incluindo as instituições de pagamento. O texto não prevê dispensa por porte. O que varia é a obrigatoriedade de constituir comitê de remuneração, que depende do enquadramento nos segmentos S1, S2 ou S3 definidos pelo BCB. Mesmo as instituições dispensadas do comitê precisam implementar e manter a política de remuneração.

O pagamento de bônus em equity para diretores de fintech não listada é permitido?

Sim, e é exatamente o que a norma incentiva. Para fintechs que não possuem ações negociadas no mercado e não emitem instrumentos baseados em ações, a CMN 5.177 prevê que os pagamentos que deveriam ser feitos em ações tomem como base a variação ocorrida no valor contábil do patrimônio líquido, livre dos efeitos das transações realizadas com os proprietários. Na prática, isso pode ser estruturado por meio de phantom shares ou instrumentos similares que repliquem a exposição ao valor da empresa.

Podemos incluir cláusula de clawback no contrato do nosso CEO? Há risco trabalhista?

A adoção de clawback por política interna ou cláusula contratual é juridicamente possível no Brasil, mas exige atenção ao regime aplicável ao executivo. Para administradores estatutários, que não têm vínculo empregatício, a estruturação é mais direta e pode ser feita via política interna aprovada pelo conselho. Para diretores com vínculo celetista, a Reforma Trabalhista de 2017 abriu espaço para negociação de cláusulas entre empregados considerados hipersuficientes. Em qualquer caso, a redação do mecanismo precisa ser precisa sobre os gatilhos, o prazo de recuperação e o procedimento aplicável, para evitar questionamentos na Justiça do Trabalho sobre a natureza remuneratória dos valores revertidos.

O que acontece se nossa fintech não tiver a política de bônus estruturada conforme a CMN 5.177 para o exercício de 2026?

A própria resolução responde: o Banco Central pode determinar as medidas necessárias para compensar qualquer risco adicional resultante da inadequação da política de remuneração implementada pela instituição, inclusive a revisão da política ou a ampliação do requerimento de capital. Além do risco regulatório direto, a ausência de política formal pode ser identificada em processos de due diligence de investimento como falha de governança, com impacto no valuation da fintech.