Licença BACEN para Fintechs: IP, SCD e SEP após 2025

Por que o assunto voltou à pauta das fintechs em 2025

Durante anos, parte das fintechs de pagamento operou em zonas cinzentas do marco regulatório: emissores de instrumento de pagamento pós-pago e credenciadores podiam iniciar atividades sem autorização prévia do Banco Central, a depender do volume movimentado. Essa janela foi encerrada.

Em setembro e novembro de 2025, o Banco Central e o Conselho Monetário Nacional publicaram um conjunto normativo que alterou estruturalmente as regras de autorização de funcionamento e o cálculo de capital mínimo para todas as categorias de fintechs reguladas. Quem ainda não se ajustou está operando com risco regulatório concreto.

Quais são as licenças disponíveis e o que cada uma permite

O ecossistema regulado pelo Banco Central oferece três grandes caminhos para fintechs:

• Instituição de Pagamento (IP): permite emissão de moeda eletrônica, credenciamento, emissão de instrumento pós-pago e iniciação de transação de pagamento. Não concede crédito com recursos próprios. A base normativa é a Resolução BCB 80/2021, atualizada pela Resolução BCB 494/2025.
• Sociedade de Crédito Direto (SCD): fintech de crédito que opera exclusivamente em ambiente digital, concedendo empréstimos e financiamentos com recursos próprios. Pode emitir Certificados de Recebíveis (CRI/CRA não — mas CCB, CCCB e debêntures sim) e ceder carteiras. Base: Resolução CMN 4.656/2018 e Resolução CMN 4.970/2021.
• Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP): plataforma de peer-to-peer lending que intermedeia operações entre credores e tomadores sem usar capital próprio para o crédito. Mesma base normativa da SCD.

A escolha entre os três modelos determina o escopo de atuação, o capital mínimo e a complexidade do processo autorizativo. Não é decisão que se reverte facilmente depois de iniciado o pedido.

O que a Resolução BCB 494/2025 fechou de vez

Antes de setembro de 2025, havia um regime diferenciado: emissores de moeda eletrônica que começaram antes de 1º de março de 2021 tinham cronograma próprio de regularização, mas emissores de instrumento pós-pago e credenciadores podiam operar sem autorização enquanto não atingissem determinados volumes.

A Resolução BCB 494/2025, ao alterar o artigo 9º da Resolução BCB 80/2021, tornou a autorização prévia obrigatória para toda e qualquer IP que preste serviço de pagamento, independentemente da modalidade. A norma ainda exige que a solicitação contemple todas as modalidades em que a instituição pretende atuar — não é possível pedir autorização para apenas uma e operar outras sem registro.

Para quem já estava operando sem autorização, a norma criou uma janela de regularização: deveriam protocolar o pedido entre 1º e 31 de maio de 2026. Instituições que não instruíram adequadamente o pedido nesse prazo ficam autorizadas a continuar apenas por mais 30 dias após notificação do Banco Central — após isso, precisam encerrar atividades, comunicar usuários e devolver saldos.

O que a Resolução BCB 495/2025 exige na estrutura da IP

Publicada no mesmo dia que a 494, a Resolução BCB 495/2025 endureceu os requisitos de funcionamento ao alterar a Resolução BCB 81/2021. Dois pontos merecem atenção especial de founders e CFOs:

Sede física exclusiva: passou a ser requisito formal para autorização que a IP esteja sediada em endereço de uso efetivo e exclusivo. Coworkings, escritórios virtuais e espaços compartilhados estão expressamente vedados — exceto quando as instituições compartilhantes integram o mesmo conglomerado. A exigência vale também para IPs já autorizadas na data de publicação da norma.

Capacitação técnica dos administradores: a norma incluiu expressamente, como requisito de autorização, que os administradores demonstrem capacitação técnica compatível com as funções que exercerão. O Banco Central pode exigir certificação técnica ou avaliação emitida por empresa especializada para comprovar esse requisito.

A ruptura no cálculo de capital: Resolução Conjunta 14/2025

Se as mudanças de autorização foram imediatas, a mudança estrutural mais relevante para o planejamento financeiro das fintechs está na Resolução Conjunta CMN/BCB 14/2025, publicada em 3 de novembro de 2025.

A norma abandona o modelo de capital mínimo fixo por tipo de instituição — como o R$ 1 milhão historicamente exigido de SCDs e SEPs — e adota um modelo baseado nas atividades efetivamente exercidas (methodology ABC: Activity-Based Capital). O capital passa a ser calculado em função de custos operacionais, intensidade tecnológica e riscos associados ao modelo de negócio.

Para SCDs e SEPs, o impacto é significativo. Estimativas de mercado apontam que o capital mínimo calculado sob a nova metodologia começa em torno de R$ 9,8 milhões para essas categorias — valor substancialmente superior ao R$ 1 milhão anterior. Para IPs que utilizem o termo “banco” na razão social, a norma acrescenta R$ 30 milhões ao montante apurado.

O cronograma de transição para instituições já em funcionamento está estruturado da seguinte forma:

Instituições que solicitarem autorização após a vigência da Resolução Conjunta 14/2025 não têm acesso ao período de transição: nascem diretamente no novo modelo.

O erro mais comum: confundir BaaS com isenção de licença própria

Uma parte relevante das fintechs que chegam a uma primeira consulta jurídica opera sob modelo Banking as a Service (BaaS), acreditando que a licença do banco parceiro as isenta de qualquer obrigação autorizativa própria.

Essa premissa é equivocada. A utilização de infraestrutura de uma instituição já autorizada não transforma a fintech que presta serviços de pagamento ao usuário final em mera correspondente bancária — especialmente quando ela contrata diretamente com o cliente, detém saldo em conta própria ou assume risco de crédito.

O Banco Central já cassou autorização de SCD por desvirtuamento de atividade — hipótese prevista no artigo 23, inciso I, da Resolução CMN 4.970/2021. A cassação demonstra que a autarquia monitora ativamente o alinhamento entre a licença obtida e a atividade efetivamente exercida. Operar fora do escopo autorizado não é apenas infração administrativa: pode invalidar contratos e comprometer o relacionamento com investidores em rodadas futuras.

Três nuances que travam o processo de autorização

1. Abrangência do pedido: a Resolução BCB 494/2025 exige que o pedido de autorização inclua todas as modalidades de serviço de pagamento em que a IP pretende atuar. Pedir autorização para apenas uma modalidade e operar outras depois sem aditamento configura irregularidade. O planejamento do escopo precisa ser feito antes do protocolo.
2. Origem do capital: o processo de autorização exige documentação que comprove a origem dos recursos destinados à integralização do capital — fundos de investimento podem participar do controle de SCDs, mas o Banco Central exige detalhamento dos cotistas. Estruturas societárias com múltiplas camadas precisam de mapeamento completo antes do pedido.
3. Reputação dos administradores: a Resolução CMN 4.970/2021 exige comprovação de capacidade econômico-financeira dos controladores e reputação ilibada dos administradores. Histórico de inadimplência, processos administrativos em outros reguladores ou participação em empresas cassadas integram a análise do Banco Central e podem inviabilizar o pedido.

Como estruturar o planejamento regulatório antes de protocolar

O processo de autorização não começa no protocolo — começa na definição do modelo de negócio. Algumas perguntas que precisam ser respondidas antes:

• A fintech vai conceder crédito com capital próprio ou apenas intermediar? (SCD vs. SEP vs. IP)
• Qual é o volume projetado de movimentação financeira nos primeiros 24 meses? (Impacto no cálculo de capital pela Resolução Conjunta 14/2025)
• A fintech vai participar diretamente do Pix como participante do SPI ou operar via banco parceiro? (Exige IP na modalidade provedor de conta transacional, segmento S1 a S4)
• Há plano de expansão de modalidades nos próximos anos? (Melhor incluir no pedido original do que aditá-lo depois)

Uma vez autorizada, a instituição tem obrigações contínuas de reporte ao Banco Central, manutenção de estrutura de compliance PLD-FT (Circular BCB 3.978/2020), política de segurança cibernética (Resoluções CMN/BCB 538/2025, vigentes a partir de março de 2026) e adequação progressiva do capital até janeiro de 2028.

O Log.Law atua em regulação de fintechs, estruturação de licenças BACEN e adequação às normas do Sistema Financeiro Nacional. Para avaliar um cenário particular, o contato está disponível no site.

FAQ

Minha fintech opera via BaaS e não tem licença própria. Preciso me regularizar?

Depende do que sua fintech faz na prática. Se você contrata diretamente com o usuário final, detém saldo em nome do cliente ou assume risco da operação, a licença do banco parceiro pode não ser suficiente para cobrir sua atividade. A análise precisa considerar o fluxo contratual completo — não apenas o modelo comercial.

O capital de R$ 1 milhão que a SCD tinha antes ainda é válido?

Temporariamente. A Resolução Conjunta 14/2025 garantiu que SCDs já em funcionamento mantenham o valor anterior até 30 de junho de 2026. A partir de julho de 2026, começa a adequação gradual ao novo mínimo calculado pela metodologia baseada em atividades, com prazo final em 1º de janeiro de 2028.

Posso usar um coworking como sede para solicitar autorização de IP?

Não. A Resolução BCB 495/2025 tornou requisito expresso de autorização que a IP esteja sediada em endereço de uso efetivo e exclusivo, vedando coworkings, escritórios virtuais e espaços compartilhados. A exigência vale para novas autorizações e também para IPs já autorizadas que ainda utilizavam esse tipo de endereço em setembro de 2025.

Quanto tempo leva o processo de autorização no Banco Central?

Não há prazo legal fixo para análise. Na prática, pedidos bem instruídos de SCD levam entre 12 e 24 meses — a instrução documental, a demonstração de capacidade econômico-financeira dos controladores e a análise de reputação dos administradores são os principais pontos que alongam ou travam o processo. Uma vez autorizada, a instituição tem até 12 meses para iniciar operações.