Equity Crowdfunding pela RCVM 88: o que muda para startups

Por que o equity crowdfunding voltou ao radar dos founders em 2025

A pergunta chega com frequência antes de qualquer rodada seed ou série A: existe um caminho para captar recursos do público sem passar pelo processo completo de registro na CVM? A resposta é sim, e ela está na Resolução CVM nº 88, em vigor desde 1º de julho de 2022.

O que poucos founders sabem é que essa norma está em processo de substituição integral. Em setembro de 2025, a CVM publicou a Consulta Pública SDM 05/2025 com uma minuta que reescreve o regime, amplia limites e muda quem pode emitir. Ignorar esse movimento regulatório antes de estruturar uma rodada é um erro custoso.

O que a RCVM 88 autoriza hoje

A Resolução CVM 88 regula as ofertas públicas de valores mobiliários por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo, dispensando o registro individual da oferta e do emissor na CVM, desde que a captação ocorra exclusivamente via plataforma eletrônica autorizada.

Os pilares vigentes são objetivos:

• Limite de captação: até R$ 15 milhões por ano-calendário por emissor.
• Porte do emissor: sociedades empresárias de pequeno porte com receita bruta anual de até R$ 40 milhões.
• Plataforma: a distribuição deve ocorrer por uma única plataforma registrada na CVM; ela é responsável por verificar a veracidade das informações antes da oferta.
• Investidor não qualificado: pode aportar até R$ 20 mil por ano em ofertas de crowdfunding.
• Prazo de desistência: o investidor tem 5 dias após a confirmação do investimento para se retratar, sem penalidades.
• Intervalo entre ofertas: a mesma empresa não pode realizar nova oferta com dispensa de registro em prazo inferior a 120 dias do encerramento de oferta anterior bem-sucedida.

Auditoria por profissional registrado na CVM é exigida quando a captação superar R$ 10 milhões ou a receita bruta anual ultrapassar esse patamar.

Quais instrumentos a startup pode oferecer

A norma vigente admite a emissão de valores mobiliários de forma ampla: ações, debêntures conversíveis, títulos de dívida, conversíveis ou não e instrumentos híbridos. Na prática, a maioria das rodadas usa mútuo conversível ou contratos de participação, que permitem converter o aporte em equity numa rodada futura.

Um ponto frequentemente ignorado: a Resolução veda expressamente a destinação dos recursos captados à concessão de crédito a terceiros ou à aquisição de participações minoritárias em outras sociedades (art. 3, VI, da RCVM 88). Startups que operam modelos de crédito ou que pretendem montar um portfólio de participações precisam estruturar a captação de outra forma.

A norma também permite que as plataformas intermediem negociações secundárias dos títulos que emitiram, o que representa liquidez parcial para o investidor, embora não configure mercado regulamentado.

O que a reforma proposta pela CVM muda de forma relevante

A Consulta Pública SDM 05/2025 propõe substituir integralmente a RCVM 88. As alterações mais relevantes para founders e CFOs de startups são:

Fim do teto de faturamento

A minuta elimina o limite de receita bruta anual de R$ 40 milhões por emissor. O foco regulatório passa a ser o tamanho da oferta, e não o porte da empresa. Isso abre o regime a negócios já estabelecidos que hoje ficam de fora por terem crescido acima do teto.

Novos emissores elegíveis

A minuta inclui companhias securitizadoras registradas na CVM, produtores rurais pessoas naturais e cooperativas agropecuárias como emissores aptos ao regime simplificado. Para startups, a mudança direta é a eliminação do teto de receita, mas o ingresso de novos perfis de emissores amplia a competição por capital nas plataformas.

Novos limites de captação por categoria

A proposta diferencia os tetos conforme o tipo de emissor. Sociedades empresárias e cooperativas poderiam captar até R$ 25 milhões; securitizadoras, até R$ 50 milhões; produtores rurais, até R$ 2,5 milhões por safra. O limite único atual de R$ 15 milhões por ano-calendário seria descontinuado.

Flexibilização das regras de oferta

A minuta reduz o valor mínimo de captação para que a oferta seja considerada bem-sucedida: de dois terços para 50% do valor-alvo. O lote adicional em ofertas de equity pode chegar a 100% do valor original, ante os 25% atuais. Ambas as mudanças reduzem o risco de frustração da rodada.

Controle de limite por plataforma, não por investidor

Hoje, o limite do investidor de varejo é calculado sobre todos os seus investimentos em crowdfunding. A proposta restringe o controle a cada plataforma individualmente, simplificando a operacionalização e potencialmente permitindo que um mesmo investidor aporte valores maiores no total.

Tokenização

A reforma prevê expressamente a possibilidade de tokenização dos ativos distribuídos via crowdfunding, alinhando o regime à agenda regulatória de ativos digitais da CVM.

Framework: como avaliar se a RCVM 88 serve para sua rodada

Antes de escolher uma plataforma, o founder ou CFO deve responder quatro perguntas objetivas:

1. Qual o volume necessário? Se a rodada exige mais de R$ 15 milhões hoje (ou R$ 25 milhões após a reforma), o crowdfunding não é a via adequada sem outras estruturas complementares.
2. Qual o instrumento certo? Equity direto dilui o cap table imediatamente. Debênture conversível posterga a diluição, mas exige cláusulas de conversão precisas para não gerar conflito societário posterior.
3. O plano de uso dos recursos é compatível? A norma proíbe destinar capital captado para crédito a terceiros ou portfólios de participação. Planos de uso vagos geram risco regulatório e dificultam a diligência da plataforma.
4. A empresa tem obrigações pós-captação mapeadas? Auditoria, escrituração dos títulos, relatórios periódicos aos investidores e agente fiduciário (em algumas estruturas) são custos recorrentes que não aparecem no pitch deck.

O momento regulatório exige atenção

A reforma da RCVM 88 está em fase de consulta pública e ainda não tem data de publicação definitiva. Até que a nova norma entre em vigor, as regras atuais prevalecem. Rodadas iniciadas sob a norma vigente serão concluídas por ela, independentemente de mudanças posteriores.

Founders que planejam rodadas para o segundo semestre de 2025 ou 2026 devem acompanhar o andamento da consulta e avaliar se convém aguardar os novos limites ou estruturar a captação agora. Não há resposta única: depende de urgência de caixa, maturidade da empresa e perfil da base de investidores-alvo.

O Log.Law atua em regulatório de mercado de capitais e estruturação de captações por startups e fintechs.

FAQ

Minha startup tem receita acima de R$ 40 milhões. Posso usar a RCVM 88 hoje?

Não, sob a norma vigente. A Resolução CVM 88 restringe o regime às chamadas sociedades empresárias de pequeno porte, com receita bruta anual de até R$ 40 milhões. Empresas acima desse patamar precisam acessar o mercado de capitais por outros regimes, como a oferta com registro completo na CVM ou emissão de notas comerciais. A reforma em curso propõe eliminar esse teto de faturamento, mas enquanto não houver nova norma publicada, o limite atual prevalece.

Posso usar a captação via crowdfunding para financiar uma carteira de crédito da minha fintech?

Não. O art. 15 da RCVM 88 proíbe expressamente que os recursos captados sejam destinados à concessão de crédito a terceiros. Fintechs que operam SCDs ou SEPs e pretendem usar o capital para originar crédito precisam acessar outras fontes de funding, como CRI, CRA, debêntures com registro completo ou captações junto a fundos de crédito estruturados.

O investidor líder e o sindicato de investimento participativo servem para quê?

O investidor líder é uma pessoa com experiência comprovada que organiza um sindicato de outros investidores para participar da oferta de forma coordenada. Para a startup, esse mecanismo é útil quando há um investidor âncora que confere credibilidade à rodada e atrai investidores de menor ticket. Para o líder, envolve responsabilidades específicas previstas na norma, incluindo análise da oportunidade e interação continuada com a empresa investida. Não é uma estrutura a ser usada sem orientação jurídica.

Após encerrar uma rodada via crowdfunding, quais são as obrigações contínuas da empresa?

As principais são: (i) escrituração dos valores mobiliários emitidos, mantendo o registro atualizado de propriedade dos investidores; (ii) envio de informações periódicas aos investidores e à plataforma, conforme o contrato da oferta; (iii) contratação de auditoria se a captação ou receita superar R$ 10 milhões; e (iv) cumprimento das restrições de destinação dos recursos conforme o plano de uso informado no Material Informativo Essencial. O descumprimento dessas obrigações expõe administradores a responsabilidade civil e pode gerar processo administrativo na CVM.